Ventes et cessions

MAISONS DU MONDE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES (Loire-Atlantique)

A20160062744

Mise en ligne : 29/03/2016

Ventes et cessions n°20160062 

Publié le 29/03/2016 

Annonce n°744 

n°RCS : 793 906 728 RCS Nantes 

Dénomination : Magnolia (BC) 

Forme : Société par actions simplifiée (à associé unique) 

Capital : 139889001 EUR 

Adresse : Le Portereau 44120 Vertou  

Opposition : Article L.236-14 du code de commerce 

Commentaires : Société absorbante : MAGNOLIA (BC) SASForme : Société par actions simplifiéeSiège social : Le Portereau, 44120 VertouCapital : 139.889.001 eurosLieu d'immatriculation : immatriculée sous le numéro 793 906 728 RCS Nantes(Société Absorbante)EtSociété absorbée : MAGNOLIA (BC) MIDCO S.à r.l.Forme : Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Siège social : 4 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)Capital : 5.545.000 eurosLieu d'immatriculation : immatriculée sous le numéro B 178841 RCS Luxembourg(Société Absorbée)AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIEREDate du projet commun de fusion : Conformément aux dispositions de la directive 2005/56/CE du parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de société de capitaux, transposée en droit Français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du code de commerce français et en droit luxembourgeois sous la Section XIV (Des fusions) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, et des articles 274 de ladite loi luxembourgeoise et L. 236-3 du code de commerce français, les sociétés susvisées ont établi un projet commun de traité de fusion relatif à la fusion transfrontalière par voie d'absorption de la société MAGNOLIA (BC) MIDCO S.à r.l. par la société MAGNOLIA (BC) en date du 17 mars 2016.Date et lieu du dépôt du projet au titre de chaque société participante : Le projet commun de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 21 mars 2016 pour MAGNOLIA (BC) et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 Mars 2016 pour la société MAGNOLIA (BC) MIDCO S.à r.l.Informations supplémentaires sur les sociétés fusionnantes : Â la date du projet commun de traité de fusion, la Société Absorbée détient 100.000.000 actions composant le capital de Magnolia (BC) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est situé 4 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée sous le n° B 178307 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentant 100% du capital social de Magnolia (BC) S.A. Magnolia (BC) S.A. détient elle-même 139.889.001 actions composant le capital de la Société Absorbante, représentant 100% du capital de la Société Absorbante. A la date de réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée détiendra 100% du capital de la Société Absorbante.Préalablement à la réalisation définitive de la fusion, MAGNOLIA (BC) changera de dénomination sociale en « Maisons du Monde » et procèdera à une réduction de capital (par diminution de la valeur nominale de ses actions de 1 euro à 0,54 euros) suivie d'une transformation de société par actions simplifiée en société anonyme. Informations sur la société résultant de l'opération de fusion : A l'issue de la fusion, la société absorbante aura pour dénomination sociale Maisons du Monde. Elle aura la forme d'une société anonyme avec un capital social de 75.540.061 euros augmenté du montant de l'augmentation de capital de (N fois 0,54) euros et diminué du montant de la réduction de capital prévues dans le cadre de la fusion. Son siège social sera situé Le Portereau, 44120 Vertou. Évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : L'évaluation de l'actif et du passif de la société MAGNOLIA (BC) MIDCO S.à r.l., dont la transmission à la société MAGNOLIA (BC) est prévue, fait ressortir les montants suivants au 31 décembre 2015 :- le montant total de l'actif apporté s'élève à : 439.730.675,75 euros- le montant total du passif pris en charge est de : 396.441.514,79 euros- le montant de l'actif net apporté est donc de : 43.289.160,96 euros.Le montant de l'actif net apporté sera réévalué sur la base d'une situation comptable définitive à la date de réalisation définitive de la fusion et comprendra également notamment l'actif et le passif qui lui seront transmis à l'issue d'opérations de réorganisations qui doivent avoir lieu préalablement à la réalisation définitive de la fusion, telles que précisées dans le projet commun de traité de fusion transfrontalière. L'actif apporté par la Société Absorbé comprend 139.889.001 actions de la Société Absorbante. La réalisation de la fusion entraînera donc la détention, par la Société Absorbante, de 139.889.001 de ses propres actions. La Société Absorbante ne souhaitant pas conserver ces actions, elle annulera à la date de réalisation définitive de la fusion, la totalité des actions ainsi reçues. Cette annulation engendrera une réduction du capital social de la Société Absorbante.Rapport d'échange des droits sociaux : Â la date de dépôt du projet commun de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce de Nantes et auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, la parité de fusion retenue par les Parties est déterminée sur la base de la valeur réelle du patrimoine de chacune des deux sociétés parties à l'opération à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette parité est égale à X actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée, X étant fonction de différents paramètres, dont les valeurs ne sont pas encore déterminées à la date du projet commun de traité de fusion, mais seront déterminées avant la date de la réalisation définitive de la fusion. La formule permettant d'obtenir X en fonction des différentes variables concernées figure en annexe 2 du projet commun de traité de fusion transfrontalière, avec les explications nécessaires.Ces modalités donneront par application du rapport d'échange arrêté par les parties, droit à l'attribution de N actions nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. En conséquence, il ne sera procédé qu'à une augmentation de capital de la Société Absorbante d'un montant nominal de (N fois 0,54) euros par la création de N actions nouvelles de 0,54 euros de nominal chacune. La Société Absorbante ne procédera à aucune indemnisation d'éventuels rompus ni à aucune soulte et les actionnaires renoncent à ces éventuels rompus.Montant prévu de la prime de fusion : La différence entre l'actif net apporté et le montant nominal de l'augmentation de capital de (N fois 0,54) euros, sera portée à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.Modalités d'exercice des droits des créanciers : En application de l'article L. 236-14 et R. 236-8 et R. 236-15 du code de commerce français, la fusion sera effective à l'égard des tiers, qui ne pourront plus faire opposition auprès des sociétés fusionnantes et des tribunaux de commerce compétents, à l'issu de l'expiration du délai de 30 jours à compter de la dernière insertion prévue par l'article R. 236-15 du code de commerce français. Adresse à laquelle peut être obtenue sans frais le projet commun de fusion et le complément d'information sur les droits des créanciers : Le projet commun de traité de fusion et tout complément d'information sur les droits des créanciers, seront disponibles au siège social de MAGNOLIA (BC), sis Le Portereau, 44120 Vertou, et au siège social de MAGNOLIA (BC) MIDCO S.à r.l., sis 4 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).Pour Avis